证券代码：600301       证券简称：南化股份            编号：临 2023-017

(资料图片仅供参考)

                 南宁化工股份有限公司

      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

        发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  （1）发行股票数量：357,231,798 股人民币普通股（A 股）

  （2）发行股票价格：6.34 元/股

  （3）发行股票性质：限售条件流通股

  （4）发行对象：广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）

  （5）限售期：36 个月

  本次发行的新增股份已于 2023 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海

证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限

售期自股份发行结束之日起开始计算。

  截至本公告日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业 100%的股权已过户至南化股份名

下，南化股份持有华锡矿业 100%的股权。

  根据登记结算公司于 2023 年 2 月 27 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计 357,231,798

股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为 592,379,938 股。

  一、本次发行概况

  （一）本次交易相关决策过程及批准文件

  截至本公告日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

  （1）2020 年 8 月 31 日南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”或“上市公

司”）召开第八届董事会第四次会议，2021 年 7 月 30 日南化股份召开第八届董事会第

九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。

  本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交易

的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。

  （2）2021 年 9 月 15 日，南化股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过与

本次交易相关的议案。

  本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联交

易的议案均已回避表决。

  根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和必

要的授权。

团有限公司（以下简称：“北部湾集团”）的批准和授权[page]

  根据南化集团、北部湾集团提供的相关文件，南化集团、北部湾集团内部已就本次

交易进行了批准和必要的授权。

大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172 号），同意本次交易。

  中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149 号），

核准本次交易。

  （二）本次交易方案

     根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次

交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募

集配套资金两部分组成。

     本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司广西华锡矿

业有限公司（以下简称：“标的公司”或“华锡矿业””）100.00%股权（以下简称：

“本次交易”）。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。

     本次交易的交易对价为 226,484.96 万元，发行股份的数量为 357,231,798 股。

     上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且

发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。

募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关

规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：

                                                   单位：万元

 序号                项目名称                金额            占比

                 合计                    60,000.00      100.00%

     本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交易

作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，上市

公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金

用途，待募集资金到位后予以置换。

     （三）验资和股份登记情况

     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 13 日出具的《南宁化工股

份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 29-00001 号），截至 2023 年 1 月 31 日止，

南化股份已收到华锡集团新增注册资本（股本）357,231,798 元。华锡集团以其持有华[page]

锡矿业 100%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本（股本）357,231,798 元。南化

股份本次新增注册资本人民币 357,231,798 元，变更后的累积注册资本为人民币

   根据登记结算公司于 2023 年 2 月 27 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券变更登记证明》，南化股份已办理完毕本次交易新发行的共计 357,231,798

股股份的变更登记手续，南化股份的股份总数变更为 592,379,938 股。

   （四）资产过户情况

   截至本公告日，本次交易涉及的标的资产华锡矿业 100%的股权已过户至南化股份名

下，南化股份持有华锡矿业 100%的股权。

   （五）独立财务顾问和律师事务所的意见

   详见同期披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立财务顾问出具的《中

银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《国浩律师（南宁）

事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实

施情况的法律意见书》。

   二、发行结果及对象简介

   （一）发行结果情况

       发行对象                 发行股份数（股）        限售期

       华锡集团                  357,231,798    36 个月

   本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起

开始计算。

   （二）发行对象情况

   本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团，其基本情况如下：

    公司名称       广西华锡集团股份有限公司

 统一社会信用代码      91451200272971046N

     住所        河池市城西路 71 号

  主要办公地点       广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道 9 号华锡大厦

  注册资本      158,859.6492 万元人民币

  法定代表人     蔡勇

 市场主体类型     股份有限公司（非上市、国有控股）

  营业期限      长期

            许可项目：矿产资源勘查;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含

            磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、

            输电、供电业务;自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含[page]

            危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服

            务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营;烟草制品零售；矿产资源

            （非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理;电力设施承装、承修、承试（依

            法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

            相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；

            选矿;常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延

  经营范围      加工;有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物

            制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、

            技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普

            通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电

            机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿

            山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不

            含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计

            量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属

            矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目

            外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

 三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

 本次发行完成前，截至 2022 年 9 月 30 日，南化股份前十大股东情况如下：

     股东名称              股东性质       持股数量        持股比例（%）

  南宁化工集团有限公司           国有法人      75,248,058     32.00

       孙伟             境内自然人       5,000,000      2.13

南宁产业投资集团有限责任公司         国有法人       4,462,509      1.90

      许静波             境内自然人       2,386,800      1.02[page]

      王坚宏             境内自然人       2,222,501      0.95

      孙兆栋             境内自然人       2,200,000      0.94

      陈林妹             境内自然人       2,133,500      0.91

       陈敏             境内自然人       1,257,715      0.53

      王秀荣             境内自然人       1,203,400      0.51

      和尚英             境内自然人       1,112,500      0.47

 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

 本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即 2023 年 2 月 27 日），上市公司前

十大股东持股情况如下：

     股东名称              股东性质      持股数量         持股比例（%）

广西华锡集团股份有限公司           国有法人          357,231,798           60.30

南宁化工集团有限公司             国有法人          75,248,058            12.70

南宁产业投资集团有限责任公司         国有法人           4,462,509            0.75

孙伟                    境内自然人           4,000,000            0.68

招商证券股份有限公司－建信中小

                        其他            2,569,800            0.43

盘先锋股票型证券投资基金

许静波                   境内自然人           2,369,632            0.40

王坚宏                   境内自然人           245,900              0.38

陈林妹                   境内自然人           2,133,500            0.36

中国工商银行股份有限公司－景顺

                        其他            1,952,300            0.33

长城先进智造混合型证券投资基金

谭贤刚                   境内自然人           1,650,000            0.28[page]

     （三）本次发行对公司控制权的影响

     本次发行前，南化集团直接持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司控股股东，上

市公司实际控制人为广西自治区国资委；本次发行后，上市公司控股股东将由南化集团

变为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

     四、本次发行前后公司股本结构变动表

      股份性质           变动前                 变动数                  变动后

 有限售条件的流通股                    0.00          432,479,856            432,479,856

 无限售条件的流通股             235,148,140            75,248,058           159,900,082

      股份合计             235,148,140                     -           592,379,938

     注：上述公司股本结构中有限售条件的流通股合计 432,479,856 股，包含南化集团持有无限售

条件的流通股转为有限售条件的流通股 75,248,058 股。

     五、管理层讨论与分析

     本次交易前，上市公司主要从事贸易及工程监理业务。通过本次交易，上市公司注

入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产。本次交易完成后，上市

公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，

上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。

     六、为本次发行股购买资产出具专业意见的中介机构情况

     （一）独立财务顾问

     机构名称：中银国际证券股份有限公司

     法人代表：宁敏

     地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

  电话：021 -20328000

  传真：021 -58883554

  主办人：刘二东、曾亮

  （二）法律顾问

  法律顾问：国浩律师（南宁）事务所

  事务所负责人：朱继斌

  住所：南宁市青秀区民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 1701 号房

  联系电话：0771 -5760061

  传真：0771 -5760061

  经办人：梁定君、覃锦

  （三）审计机构、上市公司备考财务信息审阅机构

  审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：吴卫星

  住所：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206

  联系电话：010-82330558

  传真：010-82337890

  经办人：宁光美、何健

  （四）资产评估机构[page]

  资产评估机构：中联资产评估集团有限公司

  法定代表人：胡智

  住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

  联系电话：010-88000066

  传真：010-88000006

  经办人：李冬梅、黎诗施

  七、备查文件

  （一）中国证监会出具的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2023】149 号）；

  （二）标的资产的股权过户资料；

   （三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2023]

第 29-00001 号）；

   （四）中银证券出具的《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

   （五）国浩律师（南宁）事务所出具的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

   （六）《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》；

   （七）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

   （八）其他与本次交易相关的文件。

   特此公告。

                           南宁化工股份有限公司董事会

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